火博体育app官网下载:科恒股份:江门市科恒实业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案

时间:2022-11-06 作者 :超级管理员

  火博体育app官网下载:科恒股份:江门市科恒实业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求编制。

  三、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。

  一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、认购对象所属国资主管部门审议批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报审查、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为格力金投。本次向特定对象发行股票完成后,格力金投持有公司股份63,000,000股,不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来12个月内,直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人,视同上市公司的关联人。因此,格力金投为公司关联方。格力金投认购本次发行股票的事项构成关联交易。

  三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。

  本次向特定对象发行股票的发行价格为9.27元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。

  四、本次向特定对象发行的股票数量不超过63,000,000股。截至本预案出具日,上市公司总股本为212,144,720股,按照本次发行的股票数量上限计算,本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

  在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动,本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证券监督管理委员会相关规定进行相应调整。

  五、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  本次向特定对象发行股票结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后,发行对象减持本次认购股票的,按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  六、本次向特定对象发行股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

  七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58,401.00万元(含本数),扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。

  八、本次向特定对象发行股票将导致公司控股股东和实际控制人发生变化,但不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、未来三年(2022-2024年)股东回报规划、最近三年利润分配及未分配利润使用情况进行了说明,请投资者予以关注。

  十、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第七节 董事会声明及承诺事项”。

  公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策;投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容,注意投资风险。

  十二、2020年10月29日,公司实际控制人万国江及其一致行动人唐芬与株洲高科集团有限公司签署了《株洲高科集团有限公司与万国江、唐芬关于江门市科恒实业股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),万国江、唐芬拟将持有的合计公司12,500,000股股份协议转让给株洲高科,占公司总股本的5.89%,协议转让的价格经各方协商确定为16元/股,转让总价为人民币20,000.00万元。上述《股份转让协议》除约定股份转让事宜外,还约定了关于保障株洲高科获得上市公司控制权的相关安排,主要包括:《股份转让协议》约定该合同生效日至株洲高科取得科恒股份实际控制权之前,未经株洲高科书面同意,万国江、唐芬不以任何形式与任何第三方就其持有的科恒股份股票进行协议转让、表决权委托、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响株洲高科取得科恒股份实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作,也不得就其持有的上市公司股份签订类似协议或法律文书,万国江、唐芬将尽全力协助株洲高科取得和维持上市公司的实际控制权,且约定了在前次定增不成功前提下,万国江、唐芬应通过表决权委托、表决权放弃等方式支持株洲高科获得科恒股份实际控制权等事项。

  截至本预案出具日,上述《股份转让协议》约定的股份转让事项已完成,但《股份转让协议》约定的关于保障株洲高科获得上市公司控制权的相关安排尚未终止,科恒股份实际控制人万国江及其一致行动人唐芬正在与株洲高科沟通上述《股份转让协议》关于保障株洲高科获得上市公司控制权的相关安排的终止事宜。针对万国江、唐芬沟通协商解除《股份转让协议》事宜,株洲高科向万国江、唐芬出具《告知函》如下:“鉴于目前有关与第三方合作事项的信息、资料尚未完整告知并书面提供给我司,我司现阶段就解除《股份转让协议》部分条款事项履行国有企业决策程序存在一定困难。为使科恒股份与第三方合作事项不致受上述因素影响,我司同意以《承诺函》的形式向第三方承诺,在该第三方拟成为科恒股份实际控制人且签署相关交易协议时,对《股份转让协议》中可能对该第三方取得控制权造成影响的条款,我司同意履行国有企业决策程序予以解除。”同时,株洲高科集团有限公司已向格力金投出具《承诺函》,承诺如下:“在贵司同意取得科恒股份实际控制权并签署相关交易协议时,我司可按贵司需求,在未损害我司权益的情况下,履行国有企业决策程序,与万国江、唐芬协商解除《股份转让协议》中可能对贵司取得科恒股份控制权造成影响的部分条款,我司届时不谋求对科恒股份的控制权。”上述《股份转让协议》未终止预计对格力金投通过本次权益变动取得科恒股份控制权带来不确定性。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 42

  负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 43

  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 56

  三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 .................. 60

  本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票 指 科恒股份向特定对象发行不超过 63,000,000股(含本数)A股普通股

  本预案 指 江门市科恒实业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案

  最近三年及一期、报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月

  A股 指 每股面值人民币1.00元、以人民币认购及交易的公司人民币普通股股票

  新能源汽车 指 除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车,包括燃料电池汽车、混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等

  动力电池 指 为工具提供动力来源的电源,多指为电动汽车、电动列车、电动自行车、高尔夫球车等提供动力的蓄电池

  三元材料 指 由三种化学成分(元素),组分(单质及化合物)或部分(零件)组成的材料整体

  注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

  经营范围:生产、销售:锂电池材料、光电材料、电子材料;生产、销售化工原料及化工产品(法律、行政法规禁止或未取得前置审批的项目不得经营);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营;法律、行政法规限制的项目,须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  锂电池是一种可以多次放电、循环使用的,以锂离子嵌入化合物为正极、负极材料的新型电池。因具有高能量、长寿命、高性价比、少污染等优点,锂电池被广泛用于新能源汽车、消费电子、储能等领域。随着新能源汽车、储能等领域的鼓励政策陆续实施,我国锂电池产业链的需求将进一步提高。

  得益于主要下游新能源汽车行业的良好发展,动力电池的增长尤其突出。我国行业主管部门出台了一系列促进锂离子电池下游相关行业发展的政策措施,并提出相应的阶段性目标。2020年,国务院发布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》中提出未来短期和长期的发展规划,到2025年,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右;到2035年,纯电动汽车成为新销售车辆的主流。财政部、工信部、科技部、发改委共同印发的《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底,平缓补贴退坡力度和节奏,以减缓退坡对市场的影响,有利于新能源汽车市场逐渐回暖。

  1 2022年 交通运输部、国家铁路局、中国民用航空、国家邮政局 《贯彻落实的实施意见》 《意见》明确:积极发展新能源和清洁能源运输工具。依托交通强国建设试点,有序开展纯电动、氢燃料电池、可再生合成燃料车辆、船舶的试点。推动新能源车辆的应用。

  2 2021年 工信院 《锂离子电池行业规范条件(2021年本)》 按照优化布局、规范秩序、保障安全、提升质量、鼓励创新、分类指导的原则,鼓励和引导行业技术进步和规范发展。

  3 2021年 发改委 《关于加快推动新型储能发展的指导意见》 坚持储能技术多元化,推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用。

  4 2020年 国务院 《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》 到2025年,新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右;到2035年,纯电动汽车成为新销售车辆的主流。

  5 2020年 工信部 《电动汽车用动力蓄电池安全要求》(GB38031-2020) 规定了电动汽车用动力蓄电池单体、电池包装或系统的安全要求和试验方法。

  6 2020年 财政部、工信部、 《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴 将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。平缓

  科技部、发改委 政策的通知》 补贴退坡力度和节奏,原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。

  7 2019年 发改委 《产业结构调整指导目录(2019年本)》(发改委令第29号) 将“锂离子电池”列入鼓励类产业。

  8 2018年 发改委 《汽车产业投资管理规定》 加强汽车产业投资方向引导,优化燃油汽车和新能源汽车产能布局,明确产业鼓励发展的重点领域;积极引导新能源汽车健康有序发展,进一步提高新建纯电动汽车企业投资项目的条件,加强关键零部件等投资项目管理,明确发动机、车用动力电池、燃油电池、车身总成、专用汽车和挂车等投资项目的条件。

  9 2018年 国家市场监督管理总局、国家标准委 《电力储能用锂离子电池》(GB/T36276-2018) 规定了电力储能用锂离子电池的规格、技术要求、试验方法和检验规则等内容。

  10 2017年 工信部 《产业关键共性技术发展指南(2017年)》(工信部科[2017]251号) 将“动力电池能量存储系统技术、动力电池全自动信息化生产工艺与装备”列为优先发展的产业关键共性技术。

  11 2017年 工信部、发改委、科技部、财政部 《促进汽车动力电池产业发展行动方案》(工信部联装[2017]29号) 提出分三个阶段推进我国动力电池发展:2018年,提升现有产品性价比,保障高品质电池供应;2020年,基于现有技术改进的新一代锂离子动力电池实现大规模应用;2025年,采用新化学原理的新体系电池力争实现技术变革和开发测试。

  从锂电池行业角度来看,得益于下游应用市场的发展和相关技术的革新,锂电池的应用场景逐渐扩张,行业发展空间十分可观。近年来,国务院、发改委、工信部等部门陆续出台技术指南、发展行动方案等政策文件,推动锂电池应用的创新发展。2021年,工信部发布《锂离子电池行业规范条件(2021年本)》,对不同类型锂离子电池的能量密度作出要求,进一步引导锂离子电池行业技术进步与规范发展。发改委印发了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》,意见提出要坚持储能技术多元化,推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用。

  随着锂离子电池应用生产技术的不断提升和新兴领域的兴起,锂电池的应用场景从数码产品等传统领域,延伸至动力电池、储能等应用领域,形成以动力型、消费型和储能型为主的三大主要应用领域。其中,消费型锂离子电池的出货量占比仅次于动力型锂离子电池。

  消费类锂离子电池在锂离子电池行业中起步较早,且一直以来占有重要地位。随着国民经济水平的提升和新兴技术的兴起,消费类电子产品的覆盖面和整体需求量不断扩大。目前,我国消费类锂离子电池主要应用在笔记本电脑、智能手机、消费类无人机、穿戴设备和其他消费等领域。

  随着便携式电子产品功能的不断强化,智能手机、平板电脑等电子产品自带的电池容量已无法满足人们长期使用的需求,一种便携的外置高容量的电源产品开始进入大众视野。根据艾媒咨询数据显示,2020年我国移动电源市场规模约为371亿元,增速保持10%以上,市场整体扩张较快,预计2021年可达425亿元。

  移动电源行业的终端应用领域中,除常规的消费类电子产品外,近年来共享充电宝行业的兴起进一步推动了移动电源行业的发展。作为移动电源重要组成部分的锂离子电池,由于相对成熟的技术和具有规模经济效益等特性,在价格上比锂聚合物电池更具优势,在移动电源行业被广泛应用。基于产业链的协同效应,锂离子电池市场也持续稳步发展。

  智能穿戴设备,即直接穿在身上,或者整合到用户的衣服或配件上的一种便携式设备,目前智能穿戴设备的产品形态主要有智能手表、手环、智能眼镜等。得益于政策环境、经济环境及社会环境的支持,我国智能穿戴设备行业在过去几年显示出蓬勃生机。据IDC数据显示,自2015年起,我国智能穿戴设备行业开始进入稳步增长阶段,2021年我国可穿戴设备市场出货量约为1.4亿台,同比增长25.4%。

  智能穿戴设备对尺寸和续航能力要求较高,电池作为智能穿戴设备的上游硬件中的电子元件,需要同时满足体积小和容量大两项挑战,锂离子电池因为能提供高能量密度和自身较低的自放电率,从而成为智能穿戴设备应用的理想选择。

  预计随着智能穿戴设备行业的蓬勃发展,锂离子电池需求也将迎来较高的增长态势。

  因此,近几年,以消费电子为代表的应用市场实现较快增长,带动锂离子电池产量提升。根据工信部数据,2021年我国锂离子电池产量达到324GWh,同比增长106%,锂电全行业总产值突破6,000亿元人民币,增速迅猛。

  在能源行业大变革的背景下,锂电行业已经成为全球重要发展领域,也是我国能源转型的重要战略方向。新能源汽车、消费电子及储能行业作为锂电的主要应用领域,应用场景逐渐丰富,推动了锂电池技术迭代革新。在锂电池的组成部分中,正极材料对锂电池能量密度、安全性、使用寿命、充电时间及温度高低适应性等性能起到了决定性影响。

  钴酸锂主要应用于消费电子产品领域。随着5G技术的推广应用和新型电子产品的不断涌现,基于终端市场对锂电池长续航、电池体积等需求,智能手机、平板电脑、无人机、智能穿戴等消费电子产品对电池能量密度、放电性能的要求作出了进一步的提升。

  高功率钴酸锂具备了良好的倍率性能和循环性能,从而被广泛应用于无人机、航模、电动玩具等需要高放电倍率锂电池的终端市场。高压钴酸锂作为体积能量密度最大的正极材料,具有工作电压高、压实密度大、充放电速度快且稳定等优点,能够满足电子产品对电池高容量和外观轻薄等要求,在3C、手机、数码产品和智能穿戴设备等领域极受青睐。

  未来钴酸锂产品的技术路线将向高电压、高功率、高压实等方向发展,4.45V以上的高电压钴酸锂逐渐成为锂电池正极材料企业重点开发的主流产品。

  近年来,虽然国内新能源汽车行业整体增速放缓,但在“双碳战略+市场驱动”下,新能源汽车市场仍属于增长型赛道。随着新能源汽车补贴政策额度收紧、技术标准要求逐渐提高,动力电池生产企业对提高锂电池能量密度的诉求上升。

  NCM三元材料主要应用于电动汽车、电动自行车、消费电子产品等领域,具有能量密度高、放电容量大、循环性能好、结构比较稳定等优势,其能量密度随着充电截止电压提升或镍含量提高而提升,因此,增加三元材料中镍的相对含量是提高电池能量密度的关键,另外,从成本角度考虑,提升镍含量、降低钴含量,有利于降低三元材料整体成本。

  未来随着材料及成本方面的潜力不断释放,高镍三元的核心地位将继续提升。同时,鉴于高镍三元的技术门槛较高,在制备工艺及生产设备方面均有严格要求,存在一定的技术壁垒,有利于企业维持竞争优势。

  中国锂电池产业的产品供应体系逐步发生变化,由单一的消费电池逐渐发展为动力电池、消费电池和储能电池,从最初的模仿借鉴到逐步自主创新。在锂电池的成本构成中,正极材料占比最大,并且正极材料的性能直接影响锂电池的各项性能指标,因此在整个锂电池产业中,正极材料占据着核心地位。

  得益于锂电行业的高速发展,锂电正极材料行业迎来了较大的市场发展空间。GGII数据显示,我国锂电池正极材料的市场规模由2017年的417.1亿元增长至2021年的877.1亿元,年均复合增长率20.4%,预计2022年市场规模将突破千亿;我国锂电池正极材料的出货量由2017年的20.8万吨增长至2021年的113万吨,年均复合增长率52.7%。

  从产品出货结构来看,我国锂电池正极材料主要包括磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂和锰酸锂。根据中商产业研究院统计,磷酸铁锂占我国2021年正极材料出货量的比重最大,约为43%,其次为三元材料,占比约为38%,钴酸锂和锰酸锂出货量比重相近。

  钴酸锂电池结构稳定性好、体积能量密度大、放电平台较高,但成本较高,目前主要应用于智能手机、笔记本电脑、无人机以及智能穿戴等消费电子产品,其中智能手机和平板电脑是目前主要需求来源。疫情期间,在线教育的普及带动了平板电脑需求量的上涨,且受益于5G需求换新,我国智能手机出货量自2017年下降以来,于2021年首次上升,达到3.51亿部。

  伴随下游整体3C电子需求上升,钴酸锂整体规模持续增长。2016年至2021年,我国钴酸锂出货量稳步上升,增速保持在20%左右。我国2021年钴酸锂出货量达10.7万吨,同比增长31.1%。基于终端市场对锂电池长续航、电池体积等需求,钴酸锂很长一段时间都将成为消费型锂电池正极材料企业重点开发的主流产品,钴酸锂市场需求量将持续攀升。

  高镍三元正极材料具有低温性能稳定、能量密度较高、原料成本较低的优势,在高续航新能源汽车的渗透率较高。根据中国汽车工业协会数据显示,我国新能源汽车销量从2014年的7.5万辆增长至2021年的354.5万辆;2022年以来,我国新能源汽车市场仍保持高景气度,2022年1-3月的产销分别为129.3万辆和125.7万辆,除新能源高速增长外,储能行业也处于快速发展阶段,消费电子持续稳步发展。整体来看,高镍三元正极材料的主要下游需求来自能源电力发展等关键产业,随着上述产业的不断发展,高镍三元渗透率有望进一步提升。

  根据GGII数据,2021年受益于整体新能源汽车销量大涨,我国高镍三元正极材料的产量和出货量均迎来快速增长,分别达15.1万吨和17万吨左右,同比增速为228%和183%。对于新能源续航问题而言,高镍与中长期里程(600公里以上)适配性最佳,预计随着高镍成本持续下降,高镍三元材料的渗透率将有进一步提升的空间。

  受益于新能源汽车产业快速发展、传统消费电子更新换代、5G商用化加速等推动因素,锂离子电池市场需求保持高速增长。鉴于锂电正极材料和锂电自动化设备均为锂离子电池行业的上游,下游客户均为锂电池制造类企业,在产品战略、技术研发、市场推广、产品销售、售后服务等方面具有全面的协同效应,公司为紧抓锂电池行业发展机遇,主动推进内外延结合的发展战略,目前已形成以锂电正极材料和设备为核心双主营业务的“双轮驱动”式发展。依托于高效的研发能力、优秀的产品输出和专业的服务能力,公司在相关领域内已经拥有了稳定的客户群,主要客户有比亚迪、天津力神、鹏辉能源、风帆等国内外高端知名锂电制造商。从中长期看,公司业务将继续受益于锂电池市场的发展,其资本投入和营运资金的需求亦将相应提升。但目前由于资金限制,公司交付能力已明显无法满足订单需求。若该现状得不到解决,公司不仅无法在下游需求快速增长时抢占市场先机,快速拓展市场份额,而且还可能导致现有客户资源的流失。

  本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金和偿还债务,为公司产线升级、产品研发、市场拓展等方面提供有力支持,有助于提升公司业务承接与交付能力,深化公司与下游客户的战略合作,把握锂电池领域快速增长的需求,提升公司核心竞争力与市场份额。

  鉴于公司所处的锂电池行业正迎来快速增长,同时亦处于激烈的竞争环境中,公司亟待引入具备强大市场资源、品牌价值以及业务拓展经验的战略投资者,以优化股东结构,提升业务拓展效率与综合竞争实力,从而更好地为公司及中小股东创造价值。

  本次向特定对象发行的认购对象为格力金投。格力集团持有格力金投100%的股权,系格力金投的控股股东。珠海市国资委持有格力集团90%股权,系格力金投的实际控制人。本次发行完成后,发行人控股股东将变更为格力金投,实际控制人变更为珠海市国资委。格力金投作为公司控股股东,可以协调其优质产业资源,充分发挥与公司业务发展的协同效应,加大对锂电池产业链的投入,提升公司在现有业务领域的竞争优势;同时,依托国有资本平台,上市公司的授信水平及融资能力将得到进一步提升,推动公司的长期健康稳定发展。上述举措将有效提升上市公司质量和内在价值,实现长期健康稳定发展,有利于维护全体股东的合法利益。

  报告期内,公司业务增长较快,在经营规模持续提升的同时,负债规模整体亦有所提升。截至2022年9月末,公司主要有息负债余额为(含短期借款、其他应付款(有息部分)、一年内到期的非流动负债(有息部分)、长期借款及长期应付款(有息部分))8.95亿元,资产负债率为86.92%,流动比率和速动比率分别为0.97倍和0.41倍,公司有息负债规模较大,资产负债率水平高于同行业可比上市公司平均水平,流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。通过本次发行,公司补充营运资金可用于偿还有息负债,减少财务费用,降低财务杠杆水平,从而有效改善资本结构,提高公司抗风险能力。

  本次向特定对象发行股票前,格力金投未持有公司股份。本次向特定对象发行股票完成后,格力金投持有公司股份63,000,000股,不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来12个月内,直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人,视同上市公司的关联人。因此,格力金投为公司关联方。

  本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行,将在中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日,本次向特定对象发行股票的发行价格为9.27元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  本次向特定对象发行的股票数量不超过63,000,000股,不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项,以及其他事项导致公司总股本发生变化的,则本次发行数量上限将进行相应调整。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为格力金投,发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  本次发行完成后,发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次发行完成后至限售期满之日止,发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份,亦应遵守上述限售安排。

  上述限售期届满后,该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过58,401.00万元(含本数),扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金和偿还债务。

  在限售期届满后,本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

  本次发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

  本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向深圳证券交易所申报,并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

  本次向特定对象发行股票前,格力金投未持有公司股份。本次向特定对象发行股票完成后,格力金投持有公司股份63,000,000股,不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来12个月内,直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人,视同上市公司的关联人。因此,格力金投为公司关联方,本次发行构成关联交易。

  若按照本次发行股票数量上限计算,本次向特定对象发行股票前后,持有公司5%以上股份的股东所持股份数量及持股比例的具体情况如下:

  本次发行前,本公司控股股东为万国江,实际控制人为万国江及其一致行动人唐芬。

  本次发行后,格力金投将持有公司63,000,000股股票,占公司发行后总股本的 22.90%。本次发行后,公司控股股东将变更为格力金投,实际控制人将变更为珠海市国资委。

  综上,本次发行将导致公司的控制权发生变化,公司实际控制人将变更为珠海市国资委。

  本次向特定对象发行股票方案已于2022年10月28日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。

  在完成上述审批手续之后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

  注册地址 珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园24栋C区1层248室

  经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;自有资金投资的资产管理服务;财务咨询;企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  格力金投于2017年5月18日注册成立,注册资本70亿元人民币,是格力集团金融板块的全资控股子公司。格力金投坚持金融服务实体经济的战略理念,主要定位于为格力集团和集团内各业务板块提供金融服务,秉承格力集团独特的制造业基因,积极开展与实体经济相关的资产管理、资本运作和项目投资等业务;同时围绕珠海市政府金融创新的目标和要求,为珠海市重大项目建设和产业转型升级提供金融配套支持。格力金投肩负着发挥产融结合推进实体经济振兴作用的重任,重点开展基金管理、股权投资、资本运作等业务。

  五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  格力金投及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  本公司主营业务为主要为锂电池产业链上游的锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设备,其他还包括稀土发光材料、稀土新材、光电设备等。格力金投主营业务为与实体经济相关的资产管理、资本运作和项目投资等业务。发行对象及其控制的其他企业与上市公司之间不存在经营相同或类似业务的情况。本次发行完成后,发行对象及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的业务不存在新增同业竞争或者潜在同业竞争的情形。

  为规范同业竞争问题,格力金投出具了《关于避免与江门市科恒实业股份有限公司同业竞争的承诺函》。

  本次发行中,发行对象认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外,本次发行完成后,发行对象及其控制的其他企业与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司与发行对象及其控制的其他企业产生关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,继续遵循法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

  为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易,格力金投出具了《关于规范与江门市科恒实业股份有限公司关联交易的承诺》。

  七、本次向特定对象发行A股股票预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

  格力金投将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项,不存在以证券支付收购价款,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金,资金来源合法合规。

  甲方本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%;甲方董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算,甲方定价基准日前20个交易日的股票交易均价为人民币9.27元/股。

  乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票,认购金额不超过人民币6亿元。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项,或者本次发行方案修订,导致本次发行价格发生调整的,乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证券监督管理委员会相关规定进行相应调整。

  若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整,发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。发行价格调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  依据本协议第2.1款及第2.2款的有关约定,甲方本次发行股份募集资金总额不超过人民币58,401.00万元。

  如中国证监会同意本次发行注册,乙方将以现金方式认购甲方本次发行的63,000,000股股票,并向甲方支付人民币58,401.00万元的股份认购款。

  甲方本次发行取得中国证监会同意注册批文后,本次发行保荐机构(主承销商)将向乙方发出认购《缴款通知书》,乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性将全部认购价款金额划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资,保荐机构在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

  在乙方支付认购金额后,甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使认购人成为认购股票的合法持有人。

  如本次发行最终未能实施成功,甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。

  乙方同意以人民币5000万元作为认购本次发行的股票的保证金。该保证金在双方签署本股份认购协议及相关担保方签署本协议第2.5.2条的担保协议/担保函之日起3个工作日内,由乙方一次性划入甲方指定账户,在甲方收到可使用的募集资金后5个工作日内,一次性退还全部保证金给乙方,或在乙方未能针对本次交易取得乙方上级主管单位或有权国有资产监督管理部门的批准的情况下,甲方应在不超过5个工作日内一次性退还全部保证金给乙方。甲方在取得中国证监会同意本次发行股票注册的批复文件后,如非因甲方原因和不可抗力,乙方终止认购本次发行股票,甲方有权不退回保证金。

  甲方的实际控制人万国江及其配偶唐芬对甲方在本协议下向乙方退还相关保证金的支付义务,承担无限连带担保责任并另行签订相关担保协议/担保函。

  乙方认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置,自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止,乙方就其所认购的本次发行的A股股票,由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。

  乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定,根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺,并办理股份锁定有关事宜。

  如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排另有规定,乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

  甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。

  任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务,视为该方违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会或股东大会审议通过,或未获得深圳证券交易所审核通过,或未获得中国证监会的注册,或未取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查的同意文件(如需)而导致本协议无法履行,本协议终止,但均不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。

  除本协议项下甲乙双方的权利义务均履行完毕以致本协议终止外,本协议的补充、变更、终止及解除需经甲乙双方协商一致并签订书面协议。

  本协议如有未尽事宜,由双方协商另行签订补充协议进行补充或修订,补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本协议有不同规定的,以补充协议为准。

  在本协议履行期间,如果发生法律规定和本合同第6条约定的不可抗力事件的,则协议任何一方均有权单方面终止本协议且无需承担违约责任。

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立,并在下列条件全部满足后生效:

  4、本次交易已取得乙方上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准(如需);

  6、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需);

  1) 本协议所规定双方合作内容,不会违反法律法规及政府相关部门监管之要求,针对本协议内容已经取得合作双方内部以及其它第三方所有相关的同意和批准(如需要),包括但不限于公司董事会、股东大会决议通过;也不违反或不会导致任一方违反其作为一方或对其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定。

  2) 合作双方根据合作要求,同意以书面形式向另一方充分、真实、完整披露与本协议有关的全部信息,并对此承担法律责任。

  3) 双方无重大违反本协议以及与本协议合作目标有关的任何交易文件的行为。

  科恒股份启动向特定对象发行股票的相关程序,甲方或其指定主体参与认购,且本次向特定对象发行股票完成后,甲方或其指定主体持有科恒股份的股份比例原则上不超过【30】%。

  如甲方或其指定主体通过科恒股份定向增发而让珠海市国资委取得上市公司控制权之后,基于甲方的诉求和需要,甲方或其指定主体以及其一致行动人可通过包括但不限于参与定向增发、二级市场增持、大宗交易、协议受让等方式增持科恒股份的股份,进一步巩固控制权。

  乙方将尽全力协助甲方及其指定主体以使珠海市国资委取得和维持上市公司的实际控制权。在珠海市国资委取得科恒股份的实际控制权后,乙方将在本协议约定以及法定范围内协助珠海市国资委维持其对上市公司的实际控制权。乙方承诺其与其一致行动人将不会以包括增持股份、接受表决权委托等在内的任何方式自主或协助任何第三方谋求科恒股份的实际控制权。

  上市公司控制权转移至珠海市国资委后,上市公司董事会设9名董事(6名非独立董事和3名独立董事),其中甲方有权提名3名非独立董事和2名独立董事,甲方提名的非独立董事担任董事长,并由董事长担任上市公司法定代表人;上市公司监事会设3名监事,甲方有权提名1名股东监事并担任监事会主席;上市公司高管由董事会提名和任命。乙方应配合届时科恒股份的公司章程修改以及董事会、监事会、高级管理层调整(如有)等事项。若需要,双方共同配合对上市公司的相关制度进行适当修改,以与国资监管要求相衔接。

  上市公司实际控制人变更为珠海市国资委之后,乙方将继续致力于上市公司的经营,并承诺:1)上市公司实际控制人变更为珠海市国资委之日起60个月内,乙方不离职;2)上市公司实际控制人变更为珠海市国资委之日起36个月内,乙方将继续持有上市公司股份且持股比例不得低于【5】%(因上市公司后续再行增资所稀释后的乙方所持有的上市公司的股份低于前述比例的除外),乙方在不违反本协议约定的情况下,其为偿还现有债务而减持持有的上市公司股份的,则其减持应遵守相关法律、行政法规、规章、规范性文件等监管规则和证券交易所交易规则的相关规定;3)在乙方在上市公司任职期间及离职之日起3年内,乙方不会在中国境内外任何地方直接或间接投资、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动,亦不会在任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争的企业拥有任何权益或担任任何职务。

  为免疑义,乙方应促使其一致行动人唐芬共同履行其在本条款下避免同业竞争的配合义务。

  1) 2022年11月30日之前由甲方通过协调银行贷款、供应链金融等形式向科恒股份新增加提供不低于人民币1.5亿元的流动性资金支持。

  2) 2022年12月31日之前由甲方通过协调银行贷款、供应链金融等形式向科恒股份新增加提供不低于人民币2亿元的流动性资金支持。

  3) 通过前述两项支持,2022年12月31日之前由甲方通过协调银行贷款、供应链金融等形式共计向科恒股份提供不低于人民币 3.5亿元的流动性资金支持。

  1) 对于乙方通过将其所持有的科恒股份的股票质押给金元证券股份有限公司的方式所获得的融资(截至2022年12月29日,本息合计不超过人民币7000万元),由甲方于2022年12月19日之前协助乙方以合理公允利息标准办理完成展期或者协调提供新的融资渠道以合理公允利息标准完成置换,如须甲方提供担保等增信措施,或直接提供委托贷款融资的,须经甲方履行其内部决策及审批程序后执行。

  2) 对于乙方通过将其所持有的科恒股份的股票质押给广东粤财信托有限公司(系江门市政府纾困基金)的方式所获得的融资(截至2022年11月19日,本息合计不超过人民币6000万元),由甲方于2022年11月18日之前协助乙方以合理公允利息标准办理完成展期或者协调提供新的融资渠道以合理公允利息标准完成置换,如须甲方提供担保等增信措施,或直接提供委托贷款融资的,须经甲方履行其内部决策及审批程序后执行。

  3) 除前述支持外,经甲方履行其内部决策及审批程序,甲方在乙方可支配的科恒股份的股票提供质押担保的范围内以及前提下(质押率不高于50%,质押率=资金支持金额/质押当天股票收盘时的市值)提供不低于人民币6000万元的资金支持。

  任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义务,或者违反本协议的任何条款(包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺),无论是由于作为或是不作为,均构成违约(“违约”,违约的一方以下简称“违约方”)。

  违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一切实际的直接损失、损害、费用或责任。若双方都有过错,则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。为免歧义,任何情况下,违约方不需赔偿其他方因该等违约而导致的任何间接的或偶然的损失或损害、以及任何利润损失。

  保证人担保的主债权为主合同项下的全部保证金及其他应付款项,担保的范围为:

  (1)主合同项下债权人基于本次发行而缴付的人民币5000万元保证金的返还义务/履约义务/违约责任等强制义务和责任事项而对债务人所享有的主债权及其他全部债权,包括但不限于人民币5000万元保证金的本金、资金占用费、利息/逾期利息、罚息、违约金、手续费、损失赔偿金、保险费、政府规费、税费等。

  (2)债权人为实现债权而发生的所有费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、合理律师费、保全担保费、保全保险费、公证费、公告费、评估费、鉴定费、仓储费、拍卖费、登记费、执行费、资产处置费、差旅费等。

  (3)其他因债务人科恒股份违反债权人缴付的人民币5000万元保证金的返还义务而对格力金投造成的全部损失或其他应付费用等。

  保证人承担保证责任的方式为不可撤销连带责任保证担保。无论债权人与债务人之间是否存在任何争议,债务人未履行或未完全履行其债务,债权人有权直接要求保证人按照主合同和本合同约定承担保证责任。

  本合同项下的保证期间为:自本合同生效之日起,至主合同项下债务履行期限届满之日起三年止。

  因法律法规规定或主合同约定、本合同约定,债权人宣布主合同项下债务提前到期,或者解除(终止)合同的,以其宣布提前到期或解除(终止)的日期为债务履行期限届满之日。

  不论任何原因,如债务人不按主合同的约定按时、足额返还保证金或者/和其他因不按主合同的约定按时、足额返还保证金所产生的其他应付款项,债权人有权直接向保证人要求清偿,保证人保证在收到债权人的书面通知之日起三个工作日或通知指定的期限内清偿债务人的债务。

  如债务人违约,债权人根据主合同的约定、本合同的约定或法律规定宣布主合同项下债务提前到期的,保证人应以债权人宣布的日期为债务履行期限届满日,债权人有权要求保证人立即承担保证责任。

  保证人同意,如债权人根据主合同的约定和国家利率政策变化而主张资金占用费、利息等,并由此导致债务人应偿还的资金占用费、利息、罚息、违约金等增加或者减少的,均无需另行征得保证人同意;对增加的债务部分,保证人同意承担连带保证责任。

  保证人同意,债权人与债务人对主合同进行任何变更(包括但不限于币种、资金占用费率或其他变更导致增加主债权金额或延展、缩短主合同履行期限),无论是否通知保证人,保证人均同意对变更后的主合同承担连带保证责任。

  在保证期间,债权人有权将主合同转让给第三人。债权人将主合同转让给第三人的,保证债权随之转让,保证人应按本合同约定对受让人承担连带保证责任。

  保证人同意,如债权人允许债务人转移全部或者部分债务,则保证人仍对债权人承担连带保证责任。

  本合同下的保证人之间承担连带责任,债权人可以要求任一保证人承担全部保证责任,任一保证人都负有担保全部债权实现的义务。

  如除本合同约定的担保方式外,主合同项下还存在其他担保的(包括但不限于主合同债务人以自己的财产向债权人提供的抵押/质押担保、其他保证担保),保证人对债权人承担的担保责任不受任何其他担保的影响,也不因之而免除或减少。债权人有权选择直接行使本合同项下的担保权利,而无需先行使其他担保权利,保证人放弃对任何其它担保的抗辩权;债权人因任何原因放弃对主合同债务人财产享有的抵押权/质权、变更抵押权/质权的顺位或内容,造成债权人在上述抵押权/质权项下的优先受偿权丧失或减少时,保证人承诺对债权人承担的担保责任也不因之而免除或减少。

  如果在保证人承担保证责任后主合同项下的债权仍未获完全清偿,则保证人承诺,其向债务人/科恒股份或其他担保人主张(包括预先行使)代位权或追偿权时,不应使债权人/格力金投的利益受到任何损害,并同意主合同项下债务的清偿优先于保证人代位权或追偿权的实现。具体而言,在格力金投的债权未被全部清偿前,1)保证人不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权;如因任何原因,保证人实现了上述权利,则应将所获款项优先用于清偿格力金投尚未获偿的债权;2)主合同项下的债务如有物的担保,保证人同意不以行使代位权为由或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张,上述担保物及所得价款应优先用于清偿格力金投尚未获偿的债权;3)若债务人/科恒股份或其他担保人为保证人提供了反担保,则保证人基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿格力金投尚未获偿的债权。

  债权人在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律法规和其他合同所享有的任何权利。任何对违约或者延误行为施以宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利,均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可,也不影响、阻止或妨碍对该权利的继续行使或对其任何其他权利的行使,也不因此导致债权人对保证人承担任何义务或责任。如果债权人不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济,保证人在本合同项下的保证责任并不因此减免。

  在债务人破产程序中,如果债权人与债务人达成和解协议,或者同意重整计划,本合同项下债权人的权利不因和解协议或重整计划而受到损害,保证人的保证责任不予以减免,保证人不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗债权人的权利主张。债权人在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未获得清偿的债权部分,仍有权要求保证人继续予以清偿。

  保证人同意,对于本合同的主合同及债务人的信息已经全部知悉和确认,无需债权人/格力金投另行出具清单进行确认。保证人不另行确认的,不影响保证人在本合同项下的担保义务。

  本合同生效后,保证人不履行或不完全履行本合同所约定的义务即属违约,应当承担违约责任,并赔偿由此给债权人造成的损失。

  如保证人未按债权人通知代为清偿债务人所欠债务,保证人应按逾期清偿债务总额的每日万分之五向债权人支付逾期付款违约金。

  本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过58,401.00万元,扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。若本次发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。

  受益于新能源汽车产业快速发展、传统消费电子更新换代、5G商用化加速等推动因素,锂离子电池市场需求保持高速增长。鉴于锂电正极材料和锂电自动化设备均为锂离子电池行业的上游,下游客户均为锂电池制造类企业,在产品战略、技术研发、市场推广、产品销售、售后服务等方面具有全面的协同效应,公司为紧抓锂电池行业发展机遇,主动推进内外延结合的发展战略,目前已形成以锂电正极材料和设备为核心双主营业务的“双轮驱动”式发展。依托于高效的研发能力、优秀的产品输出和专业的服务能力,公司在相关领域内已经拥有了稳定的客户群,主要客户有比亚迪、天津力神、鹏辉能源、风帆等国内外高端知名锂电制造商。从中长期看,公司业务将继续受益于锂电池市场的发展,其资本投入和营运资金的需求亦将相应提升。但目前由于资金限制,公司交付能力已明显无法满足订单需求。若该现状得不到解决,公司不仅无法在下游需求快速增长时抢占市场先机,快速拓展市场份额,而且还可能导致现有客户资源的流失。

  本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充公司流动资金和偿还债务,为公司产线升级、产品研发、市场拓展等方面提供有力支持,有助于提升公司业务承接与交付能力,深化公司与下游客户的战略合作,把握锂电池领域快速增长的需求,提升公司核心竞争力与市场份额。

  鉴于公司所处的锂电池行业正迎来快速增长,同时亦处于激烈的竞争环境中,公司亟待引入具备强大市场资源、品牌价值以及业务拓展经验的战略投资者,以优化股东结构,提升业务拓展效率与综合竞争实力,从而更好地为公司及中小股东创造价值。

  本次向特定对象发行的认购对象为格力金投。格力集团持有格力金投100%的股权,系格力金投的控股股东。珠海市国资委持有格力集团90%股权,系格力金投的实际控制人。本次发行完成后,发行人控股股东将变更为格力金投,实际控制人变更为珠海市国资委。格力金投作为公司控股股东,可以协调其优质产业资源,充分发挥与公司业务发展的协同效应,加大对锂电池产业链的投入,提升公司在现有业务领域的竞争优势;同时,依托国有资本平台,上市公司的授信水平及融资能力将得到进一步提升,推动公司的长期健康稳定发展。上述举措将有效提升上市公司质量和内在价值,实现长期健康稳定发展,有利于维护全体股东的合法利益。

  报告期内,公司业务增长较快,在经营规模持续提升的同时,负债规模整体亦有所提升。截至2022年9月末,公司主要有息负债余额为(含短期借款、其他应付款(有息部分)、一年内到期的非流动负债(有息部分)、长期借款及长期应付款(有息部分))8.95亿元,资产负债率为86.92%,流动比率和速动比率分别为0.97倍和0.41倍,公司有息负债规模较大,资产负债率水平高于同行业可比上市公司平均水平,流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。通过本次发行,公司补充营运资金可用于偿还有息负债,减少财务费用,降低财务杠杆水平,从而有效改善资本结构,提高公司抗风险能力。

  本次向特定对象发行募集资金使用符合相关法律法规,具有可行性。募集资金到位后,一方面,公司营运资金将有所增加,将有效缓解公司经营活动拓展带来的资金需求压力,有利于增强公司资本实力,促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务,提升公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展;另一方面,有利于降低公司的资产负债率,降低财务风险,改善公司资本结构,提升盈利水平。

  公司已按照上市公司的治理标准建立了完善的现代企业制度,并形成了较为规范的公司治理体系和内部控制程序。同时,公司也按照募集资金的监管要求建立了《募集资金管理制度》,确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专款专用,以保证本次向特定对象发行募集资金的合理规范使用。

  本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还债务。本次募集资金到位后,将进一步提升公司资金实力,增强公司的研发、生产和销售实力,增强公司风险防范能力和竞争能力,提升公司的经营业绩,符合公司的战略发展规划及全体股东的利益。

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后,将提高公司的资产总额与资产净额,虽然短期内公司即期回报存在被摊薄的可能性,但随着募集资金的投入,公司资产负债率将有所下降,可减少公司财务费用,提升公司盈利水平,整体实力得到有效提升。同时,通过本次募集资金的运用,公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升,使公司财务状况进一步优化,有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。

  综上,经过审慎分析论证,公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规,以及未来公司整体战略发展规划,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,有利于满足公司业务发展的资金需求,增强公司可持续发展能力和抗风险能力,优化公司的资产负债结构,从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此,本次向特定对象发行募集资金运用合理,符合本公司及全体股东的利益。

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况

  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模,提升公司营运能力,充实营运资金,增强公司抗风险能力,为公司持续成长提供有力保障。

  本次发行完成后,公司股东结构和注册资本将发生变化,公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改,并办理工商变更登记。

  本次向特定对象发行A股股票的发行对象为格力金投,发行对象以现金全额认购本次发行的股票。按照本次发行股份数量为63,000,000股计算,本次发行完成后,格力金投将持有公司 22.90%股份。故本次发行完成后,格力金投将成为公司控股股东,珠海市国资委将成为公司实际控制人。

  本次发行完成后,公司控股股东与实际控制人将发生变更,公司股权分布将发生变化,但不会导致公司不具备上市条件。

  本次发行完成后,格力金投将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。

  截至本预案出具日,格力金投将在《附生效条件的股份认购协议》《合作框架协议》生效后,在相关法律法规及《公司章程》允许的时间内适时召开董事会、监事会、股东大会,对公司董事会、监事会及部分高级管理人员进行改选。格力金投承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有相应的工作经验和能力。

  本次发行完成后,募集资金将全部用于补充流动资金和偿还债务。公司的业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。

  本次发行完成后,公司的总资产与净资产规模将相应提升,营运资金得到补充,资金实力进一步增强。同时,公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解,有利于公司财务状况的改善,从而提高公司的资金实力和信用资质,增强公司的抗风险能力,为公司的持续发展提供良好保障。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。在总股本和净资产因本次发行而增长的情况下,公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能有所下降,存在即期收益被摊薄的风险。但从长期来看,公司本次发行将有助于降低公司财务费用、增强资金实力和抗风险能力,将有助于公司提升核心竞争能力,提高市场占有率和巩固行业地位,有利于公司长期盈利能力的提升。

  本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。从长期来看,随着公司资本实力进一步提升,本次发行将有助于增加公司未来经营活动现金流入。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前,公司控股股东为万国江,实际控制人为万国江及其一致行动人唐芬。本次发行后,公司控股股东将变更为格力金投,实际控制人将变更为珠海市国资委。公司通过本次发行,将获得资金支持,从而优化公司资产负债结构,提升公司授信水平及融资能力,推动公司的长期健康稳定发展。公司与格力金投之间的同业竞争及关联交易情况参见“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后,发行对象与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况”。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,资产负债结构将更趋稳健,抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  公司主营业务为锂离子电池正极材料及锂电自动化设备的研发、生产和销售,公司产品广泛应用于消费类电子产品、新能源汽车和储能等锂离子电池电芯及其制造环节。电子产品、新能源汽车的需求变化受全球及国内宏观经济运行情况影响较大,经济发展的周期性特征决定公司主要产品的市场需求也会具有相关的周期性。宏观经济环境运行情况对公司所在行业以及公司的发展会产生较为深远的影响,从而可能影响公司发展战略及经营目标的实现。若未来宏观经济环境发生重大不利变化,公司可能出现净利润下滑甚至亏损的风险。

  新能源汽车是公司锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设备产品主要终端应用领域之一。新能源汽车行业作为我国的战略性新兴产业,在国家产业政策支持下取得了快速发展。随着新能源汽车产业持续发展,国家对新能源汽车产业政策进行了适时调整,新能源汽车购置补贴政策有所调整。未来,若新能源行业政策发生重大不利变化或补贴政策退坡超过预期,可能会对公司经营业绩产生不利影响。

  公司是国内锂离子电池自动化生产设备、锂离子电池正极材料领域的领先企业。近年来,随着新能源汽车产业的发展,下游市场需求日益增加,推动了本行业的快速发展。随着市场需求的日益旺盛,现有正极材料企业纷纷扩充产能,市场竞争日趋加剧。近年来正极材料市场快速发展,不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式突破行业技术、资金等壁垒,进入正极材料行业。在这种激烈的竞争环境下,尽管公司在产品质量、技术与人才储备、市场开拓能力、客户资源等方面具有一定的优势,但如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升,将导致公司竞争力减弱,市场占有率下滑,公司可能出现净利润下滑甚至亏损的风险。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司总资产及净资产规模将增加,经营规模也将进一步提升。公司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度,经营管理良好,但随着募集资金的到位,公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加,对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模扩大后的运营管理模式,将直接影响公司的发展速度以及本次向特定对象发行股票的实际效益。

  动力电池和储能电池是公司锂离子电池正极材料产品的重要应用领域。作为新兴行业,动力电池和储能电池行业的技术更新速度较快,且发展方向具有一定不确定性,对正极材料行业技术创新和产品研发能力提出了较高的要求。公司通过长期技术积累,培养了一支高水平的技术研发团队,拥有较强的技术研发能力。由于动力电池、储能电池技术更新速度较快,产品品质要求较高,公司如果不能保持持续研发投入,或新技术和新产品开发进度未能跟上行业发展速度,将对公司的市场竞争力和盈利能力造成一定影响,公司可能出现净利润下滑甚至亏损的风险。

  公司主营业务锂电正极材料的原材料主要为钴、锂金属及其化合物等,其价格受宏观经济环境、国际贸易形势、产业政策、市场供需关系、市场预期等因素影响,原材料价格可能发生较大波动。公司产品价格、收入规模、毛利率、存货价值等均受原材料价格波动的影响,若未来发生上游原材料短缺或价格大幅上涨等情形,且公司未能采取有效措施应对原材料短缺或价格大幅上涨,将对公司的生产经营造成不利影响。在多种其他风险叠加发生的情况下,公司可能出现净利润下滑甚至亏损的风险。

  公司在研发和生产过程中会产生一定废气、废水、废渣或其他污染物。公司一直高度重视环境保护和安全生产工作,建立了一系列管理制度,报告期内公司未发生重大环保事故或安全生产事故。但是,公司依然存在因人为操作不当、设备故障、工艺操作不当或自然灾害等事件所导致的环保、安全生产事故的风险。

  报告期各期,公司综合毛利率分别为16.85%、2.81%、13.74%和7.81%。公司综合毛利率水平受市场供需关系、市场竞争格局、产品结构、客户结构、原材料价格波动等因素影响。若未来上述因素发生重大不利变化,可能导致公司综合毛利率下降,对公司盈利能力造成不利影响。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为80,735.70万元、64,185.50万元、116,262.68万元和115,561.36 万元,占当期营业收入的比例分别为43.88%、

  38.98%、34.91%和42.69%。公司报告期各期应收账款占当期营业收入比例较大,公司已按照应收账款坏账计提政策足额计提坏账准备。随着销售规模的进一步扩大,应收账款规模可能继续增长,若未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化,或公司未能继续保持对应收账款的有效管理,公司将存在发生坏账的风险。若应收账款快速增长将导致公司流动资金紧张,也可能会对公司的经营发展产生不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为74,354.41万元、67,522.12万元、166,053.90万元和223,099.19万元,占各期末流动资产总额的比例分别为37.56%、43.73%、50.52%和57.49%。公司业务主要根据客户订单安排生产,公司高度重视采购、生产、销售的安排和存货管理。一方面,公司根据订单情况安排和制定合适的生产计划,以加快半成品和产成品的周转速度,降低存货跌价风险;另一方面,公司加强存货管理,减少存货毁损变质情况发生。报告期内,公司已经按照企业会计准则要求,根据存货实际情况相应计提存货跌价准备。若未来市场需求发生重大变化、竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压,可能导致存货的库龄变长、可变现净值降低,公司将面临存货跌价的风险。

  报告期内,公司与关联方存在着一定的关联交易。若未来公司存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况,均可能给公司带来一定的经营、财务、税务和法律风险,并进而对公司的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

  公司通过重大资产重组收购浩能科技后,在合并资产负债表中形成较大金额的商誉38,879.96万元。虽然2020年度公司对商誉计提减值准备26,967.23万元,但商誉金额仍有11,912.73万元。如浩能科技未来经营状况恶化则仍存在商誉减值的风险,从而对公司经营业绩造成不利影响。

  报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为32,966.30万元、41,712.45万元、43,904.99万元和40,987.47万元。报告期内,公司已经按照企业会计准则要求对固定资产计提了相应的减值准备。未来,若国家产业政策或行业环境等发生重大不利变化,公司存在继续计提固定资产减值准备的风险,从而对公司盈利水平造成不利影响。

  报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为56.51%、72.68%、84.04%和86.92%,处于较高水平。电池正极材料及锂电自动化设备行业属于资金密集型行业,报告期内,公司主要通过债务融资筹集业务发展所需资金,债务规模较大。目前公司与多家商业银行保持着良好的合作关系,取得了一定的银行授信额度,同时公司计划通过向特定对象发行股票募集资金以满足长期发展资金需求。但若国内外经济环境、市场需求或公司融资渠道发生重大不利变化,导致公司经营情况发生重大不利变化,公司将存在无法偿还到期债务的风险。

  公司全资孙公司浩能时代2011年被认定为软件企业,根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)规定,浩能时代销售自行开发生产的软件产品,按13%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。截至2022年9月30日,公司、浩能科技已取得《高新技术企业证书》,适用15%的企业所得税税率。此外,公司及子公司每年也收到一定的政府补贴。如果公司或子公司将来不能继续被认定为高新技术企业、软件企业或者国家税收优惠政策、财政补贴政策发生重大不利变动,可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险,同时提示投资者,公司虽然为此制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  2020年初爆发的新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)对全球社会经济造成了较大影响,对锂离子电池产业链也造成了一定影响,对公司报告期内业绩造成了一定影响。公司已经积极应对并制定了相应的防疫措施。但目前新冠疫情尚未完全消除,如疫情出现反复且未能得到有效控制,可能对全球宏观经济、锂离子电池产业链和终端消费市场产生较大影响,进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

  本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、认购对象所属国资主管部门审议批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。能否顺利通过相关主管部门的审核或注册,以及最终取得相关部门批准或注册的时间等均存在不确定性。

  股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此,本公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素而出现波动,股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

  1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。

  2、公司在董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  1、公司制定利润分配政策时,应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。

  2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的,应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,公司独立董事应对此发表独立意见。

  1、利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润;根据实际经营情况,公司可以进行中期利润分配。

  原则上公司每年度实施一次利润分配,且优先采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于20%。

  公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情。